Амстердам (Нидерланды), 9 июня 2014 г. Международная золотодобывающая компания Nord Gold N.V. («Nordgold», «компания», LSE: NORD) объявила о заключении соглашения с компанией Northquest Ltd. (TSX-V:NQ) («Northquest») о приобретении 12 777 777 новых акций Northquest и варрантов на приобретение еще 6 388 889 обыкновенных акций Northquest на общую сумму в 2,5 млн канадских долларов в два транша в рамках закрытого размещения («Предложение»). В результате данной транзакции Nordgold будут принадлежать 22,6% находящегося в обращении капитала Northquest.
Компания Northquest владеет 100% акций проекта Pistol Bay («Проект») — актив с высоким содержанием золота на стадии разведки на берегу Гудзонова залива в провинции Нунавут на севере Канады.
Лицензия на месторождение Pistol Bay охватывает площадь в 860 км² в пределах малоразведанного зеленокаменного пояса Эннадай-Ранкин. В одном поясе с проектом Pistol Bay расположены действующий рудник Meadowbank и проект Meliadine канадской золотодобывающей компании Agnico Eagle.
Компания Northquest инвестировала в данный проект 7,8 млн канадских долларов с 2011 года и пробурила 48 скважин общей протяженностью 9 110 м, включая 24 скважины протяженностью 5 600 м в зоне Vickers — наиболее разведанной области в пределах лицензии.
Проект отличает удобное месторасположение в Арктической Канаде. Транспортная доступность — по воздуху или морю с юга Канады с продолжительностью навигации — около 5 месяцев. На площадке проекта построены поселок, порт, взлетно-посадочная полоса и дорога.
«Мы продолжаем поиск проектов, способных дополнить и расширить наши запасы, и полагаем, что Pistol Bay — очень перспективный актив с реальным потенциалом. Он удовлетворяет нашим строгим критериям инвестиционного отбора, в числе которых высокое содержание золота в руде. Кроме того, проект будет развиваться местным партнером с большим опытом проведения геологических работ в регионе. Nordgold обладает опытом успешной разработки проектов с нуля, и мы с нетерпением ждем возможности приступить к работе с этим превосходным месторождением вместе с Northquest.»
Николай ЗеленскийГенеральный директор Nordgold
В рамках первого транша предложения («Первый транш») компания Northquest обязуется выпустить 2 777 777 пакетов Northquest («Пакеты первого транша») по цене в 0,18 канадского доллара за пакет первого транша. В состав каждого пакета первого транша будут входить: (а) одна обыкновенная акция Northquest («Обыкновенная акция») и (б) половина варранта на покупку одной обыкновенной акции (каждый целый такой варрант далее именуется «Варрант первого транша»). Каждый варрант первого транша будет давать его держателю право на приобретение одной обыкновенной акции по цене в 0,24 канадского доллара в течение 24 месяцев с момента выпуска варранта, с оговоркой, что если в любой момент времени после дня, наступающего через четыре месяца и один день после дня выпуска варранта, средневзвешенная по объему за период в 20 торговых дней подряд цена обыкновенных акций на основной фондовой бирже, на которой обыкновенные акции будут находиться в обращении («Биржа»), достигнет величины в 0,50 канадского доллара или превысит эту величину, то Northquest получит право сократить срок действия варрантов первого транша, и если она воспользуется этим правом, то срок действия варрантов («Сокращенный срок действия») закончится через 30 дней после публикации компанией Northquest пресс-релиза с сообщением о сокращенном сроке действия. Другие подписчики (которые частично или полностью могут быть представлены инсайдерами Northquest) могут приобрести до 1 000 000 пакетов первого транша за дополнительную сумму до 200 000 канадских долларов («Дополнительные пакеты»).
PВ рамках второго транша предложения («Второй транш») компания Northquest обязуется выпустить 10 000 000 пакетов Northquest («Пакеты второго транша») в пользу Nordgold или указанного компанией Nordgold приобретателя по цене в 0,20 канадского доллара за пакет второго транша. В состав каждого пакета второго транша будут входить: (а) одна обыкновенная акция и (б) половина варранта на покупку одной обыкновенной акции (каждый целый такой варрант далее именуется «Варрант второго транша»). Каждый варрант второго транша будет давать его держателю право на приобретение одной обыкновенной акции по цене в 0,27 канадского доллара в течение 24 месяцев с момента выпуска варранта, с оговоркой, что если в любой момент времени после дня, наступающего через четыре месяца и один день после дня выпуска варранта, средневзвешенная по объему за период в 20 торговых дней подряд цена обыкновенных акций на бирже достигнет величины в 0,50 канадского доллара или превысит эту величину, то Northquest получит право сократить срок действия варрантов второго транша, и если она воспользуется этим правом, то срок действия варрантов («Второй сокращенный срок действия») закончится через 30 дней после публикации компанией Northquest пресс-релиза с сообщением о втором сокращенном сроке действия.
Одновременно с закрытием второго транша Nordgold получит право назначить одного представителя в совет директоров Northquest и участвовать на пропорциональной основе во всех дальнейших выпусках акционерного капитала компанией Northquest с учетом ряда дополнительных условий.
Для выпуска первого транша должен быть выполнен ряд условий, включая получение одобрения со стороны биржи TSX Venture Exchange («TSXV»). Для выпуска второго транша также должен быть выполнен ряд условий, включая одобрение со стороны TSXV, удовлетворительные результаты осмотра площадки представителями Nordgold, успешное завершение процедуры юридической и технической проверки благонадежности, одобрение акционерами Northquest и выпуск 2 777 777 пакетов первого транша в пользу Nordgold на условиях первого транша.
Northquest intends to use the gross proceeds of Offering for further exploration of its Pistol Bay property and for general and administrative expenses.
Закрытие первого транша, ориентировочно, намечено на 12 июня 2014 года, а закрытие второго транша — ориентировочно, на 14 июля 2014 года, либо на более позднюю дату по договоренности между сторонами.
Если дополнительные пакеты будут выпущены и при этом не будет никаких других изменений в количестве выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций Northquest, после закрытия второго транша Nordgold будет держателем 12 777 777 обыкновенных акций (что соответствует 22,6 % выпущенного и находящегося в обращении акционерного капитала на текущую дату), а также варрантов первого транша и варрантов второго транша на приобретение еще 6 388 889 обыкновенных акций.
Nordgold (LSE: NORD) — независимая международная золотодобывающая компания, основанная в 2007 г. Компания стремительно расширилась за счет приобретения новых и развития существующих активов и добилась рекордных для отрасли темпов роста. В 2013 г. объем производства золота Nordgold вырос до 924 тыс. унций с 717 тыс. унций в 2012 году. Компания располагает 9 действующими рудниками, 2 проектами развития, 4 проектами с локализованными ресурсами, а также широким портфелем геологоразведочных проектов и лицензий в России, Казахстане, Буркина-Фасо, Гвинее и Французской Гвиане. Численность персонала Nordgold составляет около 10 000 человек.
